Le capital social représente un des éléments de la valeur de départ de l’entreprise.

Il est constitué par les différents apports fournis par les associés ou actionnaires lors de la création de la société et revêt plusieurs fonctions. Il apparaît ainsi comme un instrument au service d'intérêts complémentaires : ceux de la société, ceux de ses associés ou actionnaires et ceux de ses créanciers. 

Pour tout savoir sur le capital social, lisez le dossier complet.

1. Comprendre le capital social

Le capital social est composé des apports mis à disposition de la société par les associés ou actionnaires. 

Il se distingue de l’actif social et des capitaux propres, qui sont deux notions plus larges que celle de capital social.
 

Capital social et apports

Le capital social correspond au montant total des biens ou valeurs mis à disposition de la société par les associés ou actionnaires. 

En contrepartie de leurs apports (en numéraire, en nature ou en industrie) ces derniers reçoivent des parts sociales ou des actions de la société. Si les apports sont en principe constitués lors de la création de la société, ils peuvent être modifiés au cours de la vie de l’entreprise.

À savoir : le montant du capital social est obligatoirement mentionné dans les statuts de la société.

Il convient de souligner que les associés ou actionnaires peuvent mettre leurs apports à disposition de la société de différentes manières :

• en propriété ;
• en usufruit : l'usufruitier dispose du droit de jouir ou d'user d'une chose dont il peut percevoir les fruits (les revenus), sans pour autant disposer de la chose (la vendre ou la détruire) ;
• en jouissance : seul l'usage de la chose est permis, sans pouvoir ni en disposer, ni en percevoir les revenus.

Capital social et actif social

Principalement d’ordre comptable, la distinction entre capital social et actif social revêt une importance particulière pour les créanciers de la société.

• Le capital social d'une société s’inscrit comptablement au passif de son bilan. Passif qui se rapporte aux apports effectués par les associés ou les actionnaires lors de la constitution de la société, ou le cas échéant, lors d'opérations d'augmentation de capital.

• L'actif social, quant à lui, fait référence à l'emploi par la société de l'ensemble des ressources dont elle dispose, sous forme de biens et de valeurs figurant à l’actif de son bilan (terrains, locaux commerciaux, usines, stocks, brevets, marques, liquidités en trésorerie etc.). L’actif social se traduit alors par une inscription comptable se rapportant à l'utilisation de ses ressources par la société, qu'il s'agisse des apports d’origine ou d'autres ressources.

Capital social et capitaux propres

Les capitaux propres, ou fonds propres, font référence au passif interne d’une société. Ils représentent la différence entre son actif social et son passif externe, et correspondent ainsi au montant des ressources appartenant en propre à la société. Le capital social constitue l’un des éléments des capitaux propres d’une société, dont le montant résulte principalement de la somme des éléments suivants :

• les apports des propriétaires de la société, associés ou actionnaires, formant le capital social ; 
• les réserves représentant la part non distribuée des bénéfices des exercices comptables passés, déduction faite des pertes constatées au cours desdits exercices.

À savoir : le passif externe d’une société correspond à l’ensemble de ses dettes, qu’elles soient d’ordre financier, contractuel, social ou fiscal, qui concerne des créanciers extérieurs à la société.

2. Les finalités du capital social

Le capital social d’une société remplit plusieurs rôles. Il constitue à la fois un moyen de financement de la société, une garantie à l’égard des tiers créanciers et une clé de répartition des droits et pouvoirs dans la société.

Moyen de financement

Le capital social constitue un mode de financement de la société. En compensant les éventuelles pertes d’une société dépourvue de fonds propres suffisants, il peut permettre d’éviter, à tout le moins provisoirement, la cessation des paiements.

Il présente deux avantages principaux :

• son montant est librement fixé dans les statuts de la société ;
• son échéance est fixée à la date de dissolution de la société mentionnée dans les statuts.

Cependant, l'intérêt de ce mode de financement décline, pour deux raisons principales :
• la libre fixation du montant du capital social pour la majorité des formes de sociétés ;
• la possibilité de retarder la libération intégrale du capital social.

À noter : l’assouplissement des règles concernant le montant du capital social conduit à ce que désormais, pour la majorité des formes juridiques de sociétés, ce dernier n’est soumis à aucun minimum légal. Ainsi, en pratique, le montant du capital social peut s’avérer insuffisant au regard des exigences bancaires.

Protection des tiers créanciers

Le montant du capital social symbolise, à l’égard des créanciers, moins une garantie qu'un indicateur de la santé financière de la société. La loi a fixé à la moitié du montant du capital social le montant plancher au-dessous duquel les capitaux propres de la société ne sauraient diminuer sans en menacer la viabilité financière.

Cependant, l'efficacité de la fonction de sécurisation des créanciers par le capital social est limitée par plusieurs éléments :
 

• c'est l'actif social, et non le capital social, qui constitue le gage effectif des créanciers puisqu’il représente les biens et valeurs directement saisissables par ces derniers. Or le blocage du capital social n’empêche pas la disparition de l'actif social par l'effet de pertes cumulées de la société ;
• la suppression de l'obligation d'un capital social minimum dans nombre de sociétés (SARL, SNC, SAS, etc.) conduit à ce qu’en pratique, le montant du capital social s’avère insuffisant pour constituer une garantie à l’égard des créanciers ;

À savoir : dans les sociétés à responsabilité limitée, les associés ou actionnaires n’engagent leur responsabilité qu’à hauteur de la fraction du capital social qu’ils détiennent. Leur patrimoine personnel est protégé des éventuelles poursuites des créanciers de la société.

Clé de répartition des droits et pouvoirs

Le capital social précise le nombre de parts sociales ou d’actions que les associés ou actionnaires détiennent dans la société. En échange de ces parts et actions, ils bénéficient de prérogatives politiques, financières et informatives proportionnelles à leurs apports. 

Il s’agit notamment des droits suivants :

• droit de présence aux assemblées ;
• droits lors de la prise de décision ;
• droit de vote ;
• droits aux dividendes et bénéfices ;
• droit d’alerte.

À savoir : le principe de la répartition proportionnelle à la contribution au capital social n'est pas intangible. Les statuts de la société peuvent y déroger en prévoyant une distribution différente des pouvoirs et des droits pécuniaires.

3. Les diverses étapes de constitution du capital social

La constitution du capital social repose sur les apports réalisés par les associés ou actionnaires, qui donnent droit à rémunération et qui répondent à une procédure de souscription suivie de leur libération.

Mise en commun de certains biens, les apports

Lors de la création de la société, les associés ou actionnaires fondateurs lui transfèrent, chacun, certains biens ou valeurs afin d’en constituer le capital social. 

Les apports désignent ainsi trois catégories d’éléments :

• les apports en numéraire : il s’agit des sommes d'argent mises à la disposition de la société ;
• les apports en nature : ils concernent les biens, mobiliers ou immobiliers, apportés au capital de l’entreprise. Ces biens doivent impérativement présenter une valeur pécuniaire évaluable et être cessibles ;
• les apports en industrie : ils se rapportent aux connaissances techniques, professionnelles, d’expérience, d’activité, de relations, etc.

À savoir : en raison de leur évaluation, souvent délicate, ainsi que du caractère non saisissable des éléments qui les composent, les apports en industrie n’intègrent pas directement le capital social en augmentant sa valeur. Ils seront néanmoins mentionnés dans les statuts de la société et rémunérés par l’attribution de parts spécifiques.

Lire aussi : Capital social, les apports en société

Rémunération des apports sous forme de parts sociales ou d’actions

Hors les apports en industrie, il est considéré que la réalisation d'un apport implique une contrepartie. Cette dernière prend la forme de l’attribution d’unités du capital social à chaque associé ou actionnaire fondateur. Selon la nature de la société créée, ces unités de capital social consistent soit des actions, soit des parts sociales :

• concernant les actions, elles sont négociables et en principe, la personnalité des titulaires et des éventuels acquéreurs d'actions n'entre pas en considération ;
• concernant les parts sociales, elles ne sont pas négociables, et la cession de parts suppose une procédure plus encadrée. Aussi, les cessions de parts sociales prennent en considération la personnalité du cédant et de l'acquéreur.

L'ensemble des parts sociales ou actions détenu par un associé ou un actionnaire définit, en principe, sa participation au capital de la société. Il confère également à l'apporteur la qualité d'associé ou d'actionnaire de la société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.

Souscription et libération des apports

La souscription du capital social résulte de la signature des statuts. Elle désigne donc l'engagement de chaque associé ou actionnaire de libérer ses apports. La libération lui fait suite et correspond à la réalisation effective des apports, de quelque nature qu'ils soient. La libération des apports est en principe immédiate et intégrale. 

Il existe cependant des aménagements :

• s’agissant des apports en numéraire, leur libération peut être échelonnée dans le temps. La loi autorise le versement échelonné des fonds, qui doit intervenir dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation au RCS, et :
  − pour les sociétés à responsabilité limitée, dont un cinquième du montant doit être versé lors de la souscription ;
  − pour les sociétés par actions, dont la moitié du montant doit être versé lors de la souscription.
• s’agissant des apports en nature, ils doivent être intégralement libérés immédiatement.
• s’agissant des apports en industrie, ils ne font en principe pas l'objet de libération immédiate dans la mesure où ils présentent généralement le caractère de prestations futures et successives.

Évaluation des apports

L'attribution de parts sociales ou d'actions en rémunération des apports exige leur évaluation préalable :

• en cas d'apports en numéraire, l’évaluation se concrétise par un simple décompte des sommes apportées.

• le cas d'apports en nature implique généralement qu’une évaluation de leur valeur soit réalisée par un commissaire aux apports.

• les apports en industrie, s’ils ne concourent pas à la formation du capital social, sont néanmoins rémunérés par l'attribution de parts en industrie qui confèrent à leurs détenteurs la qualité d'associés ou d'actionnaires. Leur évaluation n’est pas encadrée par la loi.

A savoir : Dans une démarche de simplification de la procédure de création d’entreprise, la loi Sapin 2 a mis en place une dérogation. Les associés sont habilités à décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque les deux conditions suivantes sont cumulativement respectées : la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30 000 euros et la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

4. Le régime juridique du capital social
 

Le capital social est une caractéristique commune à toutes les sociétés. Il répond aux impératifs de réalité, fixité et intangibilité, et fait obligatoirement l’objet d’une publicité. Enfin, le montant du capital social peut évoluer au cours de la vie de l’entreprise.

Qui est concerné par le capital social ?

Si la constitution d’un capital social est une obligation lors de la création de toute société, son montant reste majoritairement libre. Ainsi, aucun minimum ne leur est imposé, de sorte que le montant total des apports peut être librement fixé dans les statuts par les futurs associés ou actionnaires.

À savoir : il existe cependant des exceptions, au titre desquelles les SA et les SCA, qui sont tenues par un apport en capital de minimum de 37 000 euros.

Impératifs de réalité, fixité, intangibilité du capital social

Le capital social est soumis aux impératifs de réalité, de fixité et d’intangibilité. Ces conditions recouvrent diverses implications :

• le capital social ne saurait être fictif, ce qui signifie que les apports formant le capital social doivent être réels et sérieux : appartenir à l'apporteur et non à autrui ; ne pas être intransmissibles ; représenter une valeur non négligeable ; présenter pour la société un avantage direct ou indirect ; avoir été réalisés dans leur intégralité pour un montant correspondant exactement à celui du capital social ;
• le capital social doit également en principe être fixe, c'est-à-dire que son montant ne peut varier à la hausse ou à la baisse sans qu'il soit procédé aux formalités de modification du capital prescrites pour la modification des statuts ;
• le capital social est nécessairement intangible. Cela se traduit notamment par le fait qu'il ne peut y avoir restitution aux associés ou actionnaires de leurs apports qu'après entier désintéressement de tous les créanciers de la société, et qu’aucun bénéfice ne peut être distribué aux associés ou actionnaires si l'actif est insuffisant pour garantir le montant du capital social.

Publicité, présentation matérielle du capital social
 

Le montant du capital social fait l’objet d’une déclaration lors de l’immatriculation de la société au RCS. Il est également mentionné dans les statuts de la société, et doit apparaître sur tous les supports matériels des principaux actes et documents destinés à des tiers.

Modifications du capital social

Les modifications du montant du capital social prennent la forme de réductions ou d’augmentations de ce dernier.

Les réductions du capital social sont strictement encadrées par la loi afin de ne pas nuire aux créanciers de la société. 

Les règles qui leur sont applicables sont principalement les suivantes :

• la réduction du capital social ne saurait entraîner la formation d'une société nouvelle ;
• le montant du capital social ne peut être réduit à un niveau inférieur au minimum légal éventuellement requis pour certains types de sociétés ;
• la procédure de réduction du capital social respecte les règles de modification des statuts ;
• la réduction du capital social peut être réalisée selon trois principaux procédés : la réduction de la valeur nominale des parts sociales ou des actions ; la réduction du nombre des parts sociales ou des actions ; l'utilisation de ces deux procédés en même temps.

Cette décision fait l'objet de mesures de publicité applicables aux modifications statutaires, afin d’en informer principalement les tiers, dont les créanciers à qui cette réduction du capital social pourrait être préjudiciable.

Les conditions de réalisation des augmentations du montant du capital social sont a priori plus aisées dans la mesure où elles risquent plus rarement de nuire aux tiers créanciers. L'augmentation du capital social doit néanmoins respecter les règles de modification des statuts. Elle peut être réalisée selon les modalités suivantes : par apports en numéraires ; par apports en nature ; par incorporation des bénéfices, par incorporation des réserves.

Quel que soit le mode d’augmentation du capital, cette décision fait également l'objet de mesures de publicité valables pour les modifications statutaires de la société concernée.

À savoir : dans les sociétés dans lesquelles la notion de capital social reste secondaire, telles que les SNC, les SCS ou les sociétés civiles, il appartient aux statuts d'organiser, de manière quasiment libre, les conditions des augmentations de capital.

FAQ

Pourquoi le capital social est inscrit au passif d’un bilan ? 

Le montant du capital social s'inscrit au passif du bilan, dans la partie fonds propres, car c'est une dette à long terme des actionnaires ou des associés possédant la société. Si la société est liquidée, les actionnaires et les associés doivent pouvoir récupérer le montant des apports initiaux qu'ils ont fournis.

Peut-on utiliser le capital social déposé ? 

Le capital social est bloqué sur un compte bancaire professionnel au moment de la création pendant quelques jours. Ensuite, dès qu'il est débloqué, il peut être utilisé comme ressources pour permettre à la société de fonctionner.